
Slik skriver du en ryddig aksjonæravtale
Gründere gjør ofte store feil når avtalen skal skrives.
I vår tidligere jobb var vi med på å legge til rette for at Mintra ble kjøpt opp av et internasjonalt PE-fond for omkring 500 millioner kroner.
I 2021 løftet vi enerWE inn i DN Media Group gjennom en fusjon. Våren 2025 selger vi oss helt ut av selskapet.
I 2023 fikk vi Viking Venture inn på eiersiden i Onix. De investerte 80 millioner i selskapet.
Vi vil her dele noen tips om hva en ryddig og god aksjonæravtale bør inneholde.
Tiltredelse
For at alle aksjonærer skal være bundet av aksjonæravtalen, så må de signere på at de godtar vilkårene i gjeldende aksjonæravtale.
Det kan være ryddig å utarbeide en standard kontrakt som alle nye aksjonærer må signere.
Emisjon
Alle start-ups må ta høyde for behovet for en emisjon. Vi anbefaler at aksjonæravtalen gir eksisterende aksjonærer fortrinnsrett av tegning av nye aksjer.
Her kan du også ta med enkelte unntak, for eksempel dersom styret godkjenner en rettet emisjon mot nøkkelpersoner i selskapet.
Overdragelse av aksjer
For å holde kontroll med kjøp og salg av aksjer, kan det være lurt å ha en aksjonæravtale som krever at styret skal samtykke i overdragelse av aksjer.
Forkjøpsrett
Vi anbefaler en aksjonæravtale som gir eksisterende aksjonærer forkjøpsrett når noen ønsker å selge aksjer i selskapet. Her kan du for eksempel nedfeste i avtalen at forkjøpsretten er proratarisk.
Medsalgsplikt (drag-along)
Vi anbefaler en aksjonæravtale som sier noe om medsalgsplikten (engelsk: drag-along). Her kan du for eksempel skrive at dersom eiere som kontrollerer mer enn 50 % av aksjene i selskapet ønsker å selge sine aksjer til en kjøper, så kan du kreve at resterende aksjonærer også må selge sine aksjer til samme aksjekurs. For å ivareta interessene til minoritetseierne, så kan det være fair å ha med en tekst som sier noe om at de da har forkjøpsrett forutsatt at de kjøper samtlige aksjer.
Medsalgsrett (tag-along)
I tillegg til medsalgsplikten så bør du også vurdere om du ønsker en tekst som håndterer medsalgsretten (engelsk: tag-along). Hva skjer for minoritetseierne dersom noen samlet kjøper mer enn 50 % av aksjene i selskapet? Her kan du for eksempel gi resterende aksjonærer medsalgsrett som fordeles proratarisk.
Endringer av aksjonæravtalen
Dersom du som gründer er eneste aksjonær, så kan du fritt endre aksjonæravtalen på generalforsamling. Likevel kan det være lurt å allerede ved oppstarten skrive noe om hvor stort flertall som må til for å kunne endre avtalen.
Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale
Vi anbefaler å ta med en tekst i aksjonæravtalen som sier noe om at aksjonæravtalen gjelder foran selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler som er inngått.
Vi understreker at tipsene er generelle. Du bør uansett forhøre deg med et advokatbyrå eller andre med kompetanse på området når du setter opp aksjonæravtalen for ditt start-up.